Süt ve süt ürünleri iş kolumuzda stratejik alternatiflerin değerlendirilmesi amacıyla yürütülen çalışmalar sonucunda, Yönetim Kurulumuz tarafından tüm üyelerin oybirliği ile Şirketimizin uzun vadeli iş planları çerçevesinde, ana faaliyet konumuz olan ve toplam karlılığımız içinde daha yüksek paya sahip olan salça ve konserve ürünleri iş koluna odaklanılmasına, süt ve süt ürünleri iş kolundaki tüm varlıkların satışına karar verilmiştir.

Bu kapsamda, Şirketimiz ilişkili tarafları arasında yer almayan CLA Süt ve Süt Ürünleri Gıda Sanayi Ticaret A.Ş. ("Alıcı"), Çallı Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. ("Garantör") ile Şirketimiz arasında, Şirketimizin süt ve süt ürünleri iş kolundaki varlıklarının devredilmesine ilişkin bir varlık satış sözleşmesi imzalanmıştır. İşlem kapsamında Bursa'daki Mustafakemalpaşa Üretim Tesisi ve Aydın'daki Söke Üretim Tesisi ile bu tesislerin üzerinde bulunduğu gayrimenkuller, söz konusu tesislerde bulunan makine ve ekipmanlar, süt ve süt ürünleri iş koluyla ilgili Sek markası dahil tüm fikri haklar, alan adları ve sosyal medya hesapları, stoklar, ilgili iş kolu çalışanları, ilgili teşvik belgeleri ve iş koluyla bağlantılı bazı tedarik ve alt yüklenici sözleşmeleri Alıcı'ya devredilecektir. Bu çerçevede süt ve süt ürünleri iş kolundaki faaliyetlerimiz satış işlemlerinin tamamlanmasını takiben sonlandırılacaktır.

Sözleşme uyarıca pazarlık usulü ile belirlenen toplam satış bedeli KDV hariç 240.000.000 TL olup, bu tutarın 105.000.000 TL'si Gayrimenkullerin Bedeli, 51.756.727 TL'si Kapanışta devre konu olabilecek tüm stoklar için 30 Eylül 2020 verileri dikkate alınarak öngörülen Tahmini Stoklar Değeri ve bakiye 83.243.273 TL ise diğer devre konu varlıkların satış bedeli olarak belirlenmiştir. Söz konusu Tahmini Stok Değeri'nin yaklaşık 20 milyon TL'lık kısmını oluşturan mamul niteliğindeki stokların Alıcı'ya veya doğrudan üçüncü şahıslara devri konusu Kapanış aşamasında kesinleşecek olup; satış bedeli, Alıcı'ya devredilecek tüm stokların Kapanış tarihindeki fiili değeri ile yukarıda belirtilen Tahmini Stok Değeri arasındaki farka göre düzeltmeye tabi olacaktır. Ayrıca, Kapanışta Alıcı tarafından devralınacak çalışanların, o tarihe kadar hak edilmiş kıdem tazminatı vb. yükümlülükleri toplam satış bedelinden düşülecektir.

Devir nedeniyle Alıcı'dan 30.000.000 TL tutarında kesin teminat mektubu alınmıştır. Satış Bedeli'nden çalışanlarla ve stoklarla ilgili düzeltmeler yapıldıktan sonra kalan kısım ve hesaplanacak KDV tutarı, kapanış 45 gün içinde gerçekleşmezse taraflarca mutabık kalınan oranda faiz eklenmek suretiyle, Kapanış Tarihi'nde tahsil edilecektir.

Devir, sözleşmedeki Rekabet Kurumu onayının alınması dahil kapanış ön koşullarının gerçekleşmesine bağlı olup, ön koşulların sözleşme imza tarihinden itibaren altı ay içerisinde tamamlanamaması halinde sözleşme kendiliğinden feshedilmiş sayılacak ve teminat mektubu Alıcı'ya iade edilecektir. Ön şartların haklı sebep olmaksızın Alıcı tarafından yerine getirilmemesi veya Alıcı'nın haklı sebep olmaksızın Kapanışı gerçekleştirmemesi halinde ise teminat mektubu cezai şart olarak nakde çevrilecektir.

Devir kapsamında Şirketimiz tarafından Alıcı'ya kapanıştan itibaren 2 yıl boyunca rekabet etmeme, Alıcı dışında herhangi bir nedenle potansiyel başka bir Alıcı ile görüşmeme ve belirli hal ve koşullara tabi olarak devir öncesi işlemlerle bağlantılı oluşabilecek zararların tazmin edileceği yönünde taahhüt verilmiştir.

Şirketimizin 30.09.2020 tarihli kamuya açıklanan finansal tablolarında satışı gerçekleşecek olan tüm varlıklara ilişkin net defter değeri yaklaşık 155 milyon TL olarak hesaplanmaktadır. Satış bedeli belirli düzeltmelere tabi olduğundan ve mamul stoklarının devredilip devredilmeyeceği Kapanış'ta kesinleşeceğinden, devir nedeniyle oluşacak kar tutarı bu aşamada sağlıklı bir şekilde hesaplanamamaktadır.

Söz konusu malvarlığı devri için Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği uyarınca önemlilik ölçütü açısından yapılan değerlendirmede, esas alınan oranlardan en yükseğinin %48 olduğu, Tebliğ'deki %75 oranındaki önemlilik ölçütlerine ulaşılmadığı ve şirketin ana faaliyet konusu değişmediği görülmüş olup, devir işlemi önemli nitelikte işlem niteliği taşımamaktadır.

Süt ve süt ürünleri iş kolumuzda stratejik alternatiflerin değerlendirilmesi amacıyla finansal danışmanlık hizmeti alınması için 3 Aralık 2019 tarihinde Ünlü Menkul Değerler A.Ş. yetkilendirilmesinin kamuya açıklanması, Şirketimizin rekabet ve pazarlık gücünü olumsuz yönde etkileyebileceğinden Özel Durumlar Tebliği'nin 6'ncı maddesi kapsamında ertelenmiştir. Daha sonra konuyla ilgili olarak medyaya yansıyan haberler üzerine 11 Haziran 2020 tarihli açıklamamızla basına yansıyan hususlarla sınırlı olarak konu hakkında açıklama yapılmış olup, Alıcı ile sözleşmenin imzalanması sonucunda işbu açıklama ile konuya ilişkin önemli bilgiler yatırımcılarımızla paylaşılmaktadır.

Konuya ilişkin önemli gelişmeler yatırımcılarımızla paylaşılacaktır.